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宜和百货的老板林文生在深夜被杀害，颈上被印上百合图案，凶手在死者口中留下纸条，上面是数字密码。探长上官云峰百思不得其解，经过调查也一无所获。杀人案又发生，与林文生的死几乎如出一辙。在方晴等人的引见下，上官云峰从市立大学的陈水寒教授那里得到了关于案子的一些线索。经过努力求解，终于明白了密码的含义。可是在盯梢时，又被凶手得逞，第三个人被杀害。然而，市立大学发生的事情引起了上官云峰的怀疑，经过他的分析和调查，终于弄明白了多次出现在陈水寒办公室的蒙面纱女人的真实身份，而凶手竟然是众人万万没有想到的一个人。

1905年，黑道鬼逍堂血洗了丰城石家，但并未找到传说中袁崇焕的宝藏。24年后，天瀑寺的一茗大师又死在了鬼逍堂的手下，其俗家弟子上官云峰根据他留下的线索，一路追踪宝藏的踪迹，终于查明了自己的身世，原来他是当年石家灭门惨案里唯一的幸存者——石家的小儿子。而众人寻找的藏宝图就画在他的背上，就在此时，与上官云峰刚刚相认的亲生母亲被鬼逍堂的人抓住，威胁他交出宝藏赎人。上官云峰凭借自己的智慧找到了宝藏，但却陷入了两难境地，他到底是放弃民族大义将宝藏交给黑道，还是置母亲的安慰于不顾？

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。　　本片根据田汉的同名话剧改编。

公元907年，江湖上群雄争霸，上官云、欧阳飞鹰、皇甫忠与司马逸结拜为兄弟，后因内部争权夺利发生火并，欧阳飞鹰勾结神月教主弑主篡位。八岁的上官燕幸免于难逃了出来，被武林奇侠古木天（左百学 饰）相救，历经十五年的言传身教，上官燕（董璇 饰）成长为江湖上有名的“女神龙”，她手持凤血剑游走江湖寻找母亲。首战遇见的是当年的司马逸之子司马长风（仼晶 饰），他身带龙魂刀，为人亦正亦邪，人送外号“鬼见愁”。天生善良的皇甫仁和（孙耀威 饰）是当年城主皇甫忠的后代，他正是上官燕要找的少主，由于幼年被人收养，当年的血雨腥风已不复记忆。阴险狡诈的欧阳飞鹰得知上官燕与司马长风铸就所向披靡的新一代利剑后，不惜用爱女欧阳盈盈（陈孝萓 饰）做诱饵……

传说中，祁连山的龙吟窟里有八颗珍贵的龙珠，得到这八颗龙珠的人，便能够成为征服天下的霸主。上官云（黄文豪 饰）、孟百川和玄武等人上山寻宝，并最终得到了龙珠，不仅如此，他们还对世代看守龙吟窟的察木族人进行了惨无人道的大屠杀。　　察木龙（马景涛 饰）是察木族的族长，因为当日外出而死里逃生，只是失去了记忆。在天山派女侠伏天娇（宁静 饰）和伏天香（胡静 饰）的帮助之下，察木龙最终恢复了记忆，并且决定找到上官云等人，为族人复仇。然而，上官云在得到龙珠之后实力大增练就高强魔功，江湖之中无人能敌，他的黑暗势力已经蔓延到了江湖的角角落落，面对如此危机的情境，察木龙的儿子察木雪成为了最后的希望。

抗战胜利后，建筑工程师丁建华（石羽饰）偕妻漱兰（路明饰）返回上海，暂居远亲龚某（蓝马饰）家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母（王苹饰）卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻（上官云珠饰）对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。