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为了争夺名震江湖的《连城诀》，同门师兄弟戚长发（于东江 饰）和万震山（杜志国 饰）之间展开了激烈的交战，并将狄云（吴樾 饰）和其恋人戚芳（何美钿 饰）卷入其中。在万震山的设计之下，狄云含冤入狱，而

为了争夺名震江湖的《连城诀》，同门师兄弟戚长发（于东江 饰）和万震山（杜志国 饰）之间展开了激烈的交战，并将狄云（吴樾 饰）和其恋人戚芳（何美钿 饰）卷入其中。在万震山的设计之下，狄云含冤入狱，而戚芳则含恨嫁给了万震山之子万圭（钱泳辰 饰）。 　　狄云在狱中结识了大侠丁典（王海地 饰），两人结为莫逆之交。之后，狄云越狱，在机缘巧合之下练就神功，名震江湖。为了报仇雪恨，狄云找到了万震山和万圭，将他们封入墙中，哪知道善良的戚芳心软放出了万圭，却反而死在了丈夫手下。狄云陷入了绝望之中，幸得水笙（舒畅 饰）一路照拂安慰，两人之间渐渐产生了真挚的情谊。

在美丽的森城市中心广场，支教老师们整装待发接受领导检阅。意气风发的丁皎皎（郑岚侨 饰）寄托了省领导的深切希望，接过了象征着“奉献精神”的钢笔。封政（宗峰岩 饰）原是省事业单位的中层领导，因为晋级受挫外加内心的政治抱负而毅然决定投身到底层支教事业。封政、皎皎和当地学校职工小果子（何美钿 饰）由于生活环境的差异而在观念方面产生多种矛盾，但是朴实善良的内心与共同的生活理想让他们逐渐相识相知，齐心协力改造学校环境、提高教学质量，并带领山里的孩子第一次走出大山，参加了市里的歌咏比赛，以原生态的苗族山歌获得了评委会大奖。支教老师们的工作和生活得到小学校长王琦（普超英 饰）的无微不至的关怀，但积劳成疾的她却不幸病倒，与世长辞。校长的离世给支教老师们极大的感触……　　本片根据作为中国第一部描写青年志愿者的长篇小说《飞扬的青春》改编。

2002年，音乐学院大四的学生孟凡（关智斌 饰）在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起，我爱你》一举夺得冠军，自此声名鹊起，还抱得美人归，与出色的女生何盈（何美钿 饰）在一起。　　几年后，他仍然无法创作出一首全新的代表作，爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方，里面有一个“荒村客栈”，流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上，半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感，同时与何盈分手。　　荒村客栈的店主欧阳（薛山 饰）热情欢迎孟凡，在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影，又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡，却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝（张檬 饰）的故事。不过渐渐地，孟凡发现，小枝这个人根本不存在。　　故事的最后，我们发现，一切都是因为那一首歌——《对不起，我爱你》。