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故事发生在孝宗年间，锦衣卫兰海平撞破了奸妃狸猫换太子的诡计，他带走了刚刚出生的小公主，并且顺手盗走了宫中珍藏的归元秘笈。兰海平带着妻女和小公主隐居在括苍山上，苦心钻研秘籍，他给小公主取名白云飞（麦丽虹 饰）。 　　一次意外中，马君武（邓浩光 饰）结识了苏飞凤（翁虹 饰）与曹雄（林祖辉 饰），苏飞凤被马君武的英俊和正直所吸引，芳心暗许。一直觊觎苏飞凤美貌的曹雄将她的心思看在眼里，心中很是愤怒。失传已久的归元秘籍重现江湖的消息在武林中掀起了轩然大波，而这阴谋背后的主使者就是当年被兰海平打落山崖的林天独，他早已经练就了一身走火入魔的武功，只想要大开杀戒，称霸武林。

六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞（梅艳芳饰）相救。其后白更答应往桃花潭捕捉千年灵龟，以解众掌门之毒。几经辛苦，3人终捕得灵龟，岂料又被蓝小蝶（关之琳饰）利用琴音夺走，扬言要白亲自去取回。此时，由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于是追杀白云飞的武林行动也展开了。而曹雄学得绝世武功，无人能敌......